PRESS RELEASE

Copec to buy ExxonMobil assets in Colombia, Peru, Ecuador

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Thursday, November 17, 2016

NOTICE TO MARKET

(This document was released only in Spanish)

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H E C H O E S E N C I A L EMPRESAS COPEC S.A. Inscripción Registro de Valores N°0028 Santiago, 16 de noviembre de 2016 N 96

Señor Superintendente Superintendencia de Valores y Seguros Avda. Libertador Bernardo O´Higgins 1449 Presente

De mi consideración:

El suscrito, en su carácter de Gerente General de la sociedad anónima abierta denominada EMPRESAS COPEC S.A., en adelante también "Empresas Copec" o la "Sociedad", ambos con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N°150, piso 17, comuna de Las Condes, inscrita en el Registro de Valores con el N°0028, RUT N°90.690.000-9, debidamente facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso 2° del artículo 10°, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N°30, de esa Superintendencia:

Con esta fecha, la filial Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. ("Copec Combustibles") ha suscrito con Mobil Petroleum Overseas Company Limited y ExxonMobil Ecuador Holding B.V. (los "vendedores" o "ExxonMobil"), varios contratos que dan cuenta de un acuerdo regional para la elaboración y distribución de lubricantes Mobil, que incluye los mercados de Colombia, Ecuador y Perú, así como la renovación de la relación contractual que Copec y Exxon Mobil mantienen en Chile desde hace casi sesenta años.

El acuerdo considera, asimismo: (i) la operación y comercialización de combustibles para el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, en Lima, Perú; y (ii) el traspaso del negocio de combustibles que actualmente opera ExxonMobil en Colombia y Ecuador.

La transacción también incluye los activos asociados a todas estas operaciones, tales como plantas e instalaciones industriales.

El acuerdo establece que Copec Combustibles podrá ceder los derechos de distribución señalados a una o más de sus filiales, incluida Organización Terpel S.A., sociedad colombiana, en adelante "Terpel". Copec Combustibles estima que una buena forma de optimizar el negocio que se está adquiriendo es canalizarlo a través de Terpel, a la cual se le ofrecerá, por lo que realizará las gestiones necesarias en la instancia de gobierno corporativo de Terpel que corresponda y ante los organismos regulatorios de Colombia, para que sea esta filial la que opere o adquiera estos negocios de ExxonMobil en Colombia, Perú y Ecuador.

Además, sujeto a la aprobación de las autoridades de libre competencia de Colombia, se estima que será necesario revender la operación y los activos de combustibles en ese país. De este modo, no retendrá esa parte del negocio, dado que el foco estratégico de esta transacción, en el caso de Colombia, son los lubricantes Mobil, marca líder en dicho mercado.

El acuerdo se basa en el modelo de integración global de ExxonMobil con sus distribuidores y en la alianza que mantiene desde 1957 con Copec Combustibles en Chile. El objetivo es expandir las redes de distribución de lubricantes en otros países del área Andina de Sudamérica y capturar las oportunidades de crecimiento que ofrecen los mercados de Chile, Colombia, Perú y Ecuador.

La operación se materializará con la toma de control por parte de Copec Combustibles o de Terpel, de ExxonMobil Andean Holding LLC y sus filiales, una entidad con domicilio en Delaware (USA), sociedad a través de la cual ExxonMobil controla la operación de lubricantes y combustibles en Colombia, además de los negocios de lubricantes y aviación en Perú. Adicionalmente, Copec Combustibles (o Terpel, en su caso) tomará control de ExxonMobil Ecuador Cía. Ltda., una entidad con domicilio en Ecuador, a través de la cual se opera el negocio de combustibles de ese país. Finalmente, ExxonMobil cederá a Copec Combustibles, la que proyecta a su vez traspasarlo a Terpel, sus contratos de distribución de lubricantes en este último país.

La inversión asociada a estos acuerdos ascenderá aproximadamente a la cantidad de US$ 747 millones, de los cuales US$ 512 millones corresponden al valor patrimonial ("equity value") de las sociedades adquiridas, más una caja adicional de aproximadamente US$ 235 millones que estas tendrán al momento del cierre de la operación.

Finalmente, el financiamiento de esta operación considera tanto endeudamiento financiero de Copec Combustibles como aportes de capital de su matriz Empresas Copec S.A.

Copec Combustibles estima que esta operación tendrá positivos efectos en sus resultados, sin perjuicio que por el momento estos no son cuantificables.

Saluda atentamente a usted,

Eduardo Navarro Beltrán

Gerente General Empresas Copec S.A.